A nova modalidade jurídica “sociedade limitada unipessoal” foi estabelecida pela MP 881/2019, regida por todas as regras da sociedade limitada, podendo agora ser constituída por apenas um sócio. 

A Medida Provisória 881/2019, veio com muitas novidades e dentre elas a criação de uma nova modalidade de sociedade limitada. Denominada sociedade limitada unipessoal.

A MP inclui o parágrafo único ao art. 1.052 do Código Civil, o qual dita: “A sociedade limitada pode ser constituída por uma ou mais pessoas, hipótese em que se aplicarão ao documento de constituição do sócio único, no que couber, as disposições sobre o contrato social.” Esta modalidade com limitação de responsabilidade do sócio, a muito tempo vem sendo clamada pelo universo empresarial. Pois diferente do empresário individual, que responde com seu patrimônio pessoal aos riscos assumidos pela pessoa jurídica. O sócio responde apenas com sua participação da sociedade.

Não tem relação também, com a EIRELI – Empresa Individual de Responsabilidade Limitada, criada pela lei 12.441/2011. Esta modalidade também permite a unipessoalidade, todavia com regras bem severas e que por vezes limitava sua utilização pelos empresários brasileiros. Dentre elas, pode-se citar a limitação do capital social de no mínimo de 100 vezes o salário mínimo vigente e totalmente integralizado. E também, a vedação de uma mesma pessoa intitular mais de uma pessoa jurídica dessa modalidade.

A Instrução Normativa DREI de nº 63/2019, que altera Instrução Normativa de nº 15/2013, já veio para regulamentar os procedimentos a serem adotados nos registros da nova modalidade. 

Quanto ao nome empresarial, orienta que poderá ser utilizado a denominação “sociedade limitada unipessoal”, mas não é obrigatório. Porém, deverá obrigatoriamente conter o nome civil do sócio, acrescido de limitada, por extenso ou abreviada, ou optando, limitada unipessoal. Para maior distinção do nome empresarial, poderá ser acrescido uma designação mais específica da pessoa ou da atividade. Vale ressaltar que havendo qualquer alteração do nome do sócio, o nome empresarial deverá ser alterado também no contrato da empresa, por meio de alteração contratual.

A unipessoalidade por sua vez, poderá derivar de constituição originária, saída de sócios da sociedade, transformação, fusão, cisão, conversão. Todavia, não é mais permitido a cláusula citando o inciso IV do artigo 1.033 do Código Civil nos casos em que a sociedade Ltda ficar unipessoal. (Art. 1.033: Dissolve-se a sociedade quando ocorrer: IV – a falta de pluralidade de sócios, não reconstituída no prazo de cento e oitenta dias).

As demais regras da sociedade limitada unipessoal, será regida pelo Manual de Registro de Sociedade Limitada (anexo II, IN 38/2017).

Em Santa Catarina, já é possível constituir empresas nesta nova modalidade. A JUCESC – Junta Comercial de Santa Catarina, já orienta quanto as alterações dos procedimentos a serem adotados.

Na viabilidade, orienta que deverá ser selecionado, quanto ao Tipo Jurídica: Sociedade e quanto a Natureza Jurídica: Sociedade Ltda (206-2).

Já no Requerimento Eletrônico, quando se tratar de constituição, constará na capa o Ato:090 e Evento:090. E se tratando de alteração, Ato 002. Servindo de base a mesma tabela de atos e eventos da Ltda.

O NIRE gerado seguirá a mesma regra da sociedade limitada iniciando por 422.

Por fim, vemos como mais um aceno positivo rumo a desburocratização e de encontro com a necessidade do universo empresarial brasileiro.

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